为什么是15%?国资还将对格力电器保留影响力
2019-04-09 10:25:10
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来源:第一财经

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张丽华

  格力电器(000651.SZ)控制权变更的第一只靴子落地了,格力集团将对外转让15%股份,仍保留3.22%股份,这将使格力集团仍保留董事会席位的提名资格。

  8日晚间,格力电器发布公告,称格力集团函告公司,拟通过公开征集受让方的方式协议转让格力集团持有的格力电器总股本15%的股票。

  转让价格不低于提示性公告日(4月9日)前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值,最终转让价格以公开征集并经国有资产监督管理部门批复的结果为准。

  转让完成后,公司控股股东和实际控制人可能发生变更。

  格力电器将于4月9日开市复牌。

  珠海国资委仍将保留影响力

  根据格力电器股东信息,目前控股股东珠海格力集团有限公司(下称“格力集团”)的持股比例为18.22%,转让15%之后,还将继续持有3.22%的股份。

  按照格力电器在4月1日停牌前的总市值2840亿元计,3.22%的股份对应约91亿的市值。

  根据格力电器的公司章程,持股3%的股东有权提名董事。市场人士分析称,格力集团出让股份后仍留下逾3%股份,可能即与公司章程的该项规定有关,借此,在未来格力电器的公司治理结构中,珠海国资委仍将保留一定的话语权和经营决策权。

  格力电器公司章程第5.2.2条和第4.6.8条规定,董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权提名董事、股东代表监事候选人;公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

  有意思的是,股份的保留和董事会席位提名权利的保留,与今年年初公司章程的修改遥相呼应。今年1月2日,格力电器修改了公司章程,章程中增设了公司党委和公司纪委两项机构设置。

  格力电器股权结构中,前二、三、四、五名股东分别是:河北京海担保投资有限公司,持股比例为8.91%;香港中央结算有限公司(陆股通)持有7.86%;中国证券金融股份有限公司持有2.99%;前海人寿保险股份有限公司-海利年年持有1.92%。

  倘若格力集团的15%股份出让,乃向单一战略投资者转让,那么格力集团将变为第五大股东,格力集团未来还会不会继续减持剩余的3.22%股份,目前不得而知。但市场人士分析认为,格力集团之所以在今年年初新设两项治理机构,可能正是考虑保持珠海国资委超越持股股权比例的影响力。

  格力电器的市场化治理改革势在必行,2005年,格力集团的高层动荡曾经让格力电器的治理结构和控制权处于不稳定状态并进而影响到公司经营,彼时珠海国资委险将格力电器控制权卖给开利空调。

  格力电器董事长董明珠曾在公开场合回忆说:“当时我们政府希望把格力电器卖掉,因为当时我们的国有资产占了58%,当时我也强烈要求不能卖。结果外资企业告诉我,说给我年薪8000万,我们中国所有的合资企业经营者都是非常满意的,但是我说我不满意。所以我们用十年的时间,2004年到2014年的时间,我们给国家的税收是150亿。如果我们卖完以后,我们国家还有这么多的税收吗?格力这个品牌就没有了。”

  有并购专业人士分析称,格力电器此次加入混改的大军,不排除珠海国资委和格力电器双方都试图揭去格力电器国资背景的标签,这样更有利于格力电器以市场化主体的身份参与海外业务竞争。

  产业协同资本猜想

  董明珠还在2017年出手阻止了姚振华执掌的前海人寿举牌格力电器。上海一位并购基金负责人分析称,从前两次格力电器面临潜在的控制权变更压力时,董明珠都出手制止的过往情形来猜测,这一次格力集团征集来的股权受让方,大概率仍然绕不过董明珠和管理层这一关。尽管2016年11月董明珠已经卸任格力集团董事长一职,但考虑到董明珠多年来对于格力电器发展的贡献和举足轻重的地位,未来新来的大股东只有与管理层更好地协同和融合,才可能形成股东方、管理层与企业的三方共贏。

  格力集团自格力电器1996年上市以来,通过向经销商转让股份、向管理层实施股权激励等动作,持股比例由上市后的60%减至目前的18.22%。回过头来从客观效果看,与格力集团减持动作相对应的是,格力电器摆脱了其他国有上市公司国有绝对控股的治理模式,朝着股权多元化和治理模式市场化的方向发展,激发了经营活力,才在完全竞争领域蜕变成巨头。

  一周前,格力电器公告称,格力集团正筹划转让所持有的部分格力电器股权,可能涉及公司控制权变动。因此格力电器停牌至今。

  对于此次万众瞩目的控制权变更来说,外界最关心的还是谁将是最终的收购方。格力电器停牌前30个交易日均价为45.59元/股,15%的转让股权比例对应的价格约为411亿元。什么机构会有这么雄厚的资金实力?

  上述并购基金负责人分析,除了需要雄厚的资金实力外,引进来的战略投资者应该是能够与格力电器的业务产生协同效应并能帮助格力电器布局重大产业战略的,才有可能带领格力电器在“后混改时代”继续保持良好的势头。

  据称,格力集团尚在进一步研究制定本次公开征集转让的具体方案,本次公开征集转让尚需取得国有资产监督管理部门等机构的批准,是否能取得批准及批准时间存在不确定性。

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